
De film begint in medias res met een flashforward waarin Dom Cobb wakker wordt op een strand en zijn kinderen ziet spelen. Dan voert Dom Cobb een gesprek met een oudere Saito. Hierna begint het verhaal bij het begin waarbij Dom Cobb een gesprek voert met een jongere Saito. Samen met zijn partner Arthur proberen ze informatie te bemachtingen van Saito, maar Saito weet dat hij zich in een droom bevindt. Wanneer ze terug wakker worden, blijkt dat ze zich nog in een andere droom bevinden. Saito is onder de indruk en biedt de 'dieven' een moeilijke opdracht aan. Deze keer moeten Cobb en zijn partners niet meer ideeën stelen uit de geesten van anderen, maar ideeën inplanten in iemands geest. Cobb besluit de klus aan te nemen, want hij wil terug naar zijn kinderen. Ze gaan werken in drie verschillende dromen: een droom, een droom in een droom en een droom in een droom in een droom. Als de 'dieven' sterven in de droomwereld, geraken ze in 'limbo' door het verdovend middel dat ze hebben binnengekregen. Als je in 'limbo' geraakt, doet je lichaam geen moeite meer om wakker te worden en de tijd gaat ook sneller dan in de andere droomwerelden. Ze ontvoeren Robert Fischer, de zoon van een zakenman, bij wie ze een idee willen inplanten. Eames, een 'dief', vermomt zich om tot Fischer's peetvader om zo informatie te verkrijgen. Saito sterft in de eerste droom en geraakt zo in 'limbo'. Ook moet er in elke droom iemand achterblijven om de rest wakker te kunnen maken op het einde. In de volgende droom vertelt Cobb Fischer dat zijn peetvader zijn ontvoering had opgezet. Daarna volgt er de droom in een droom in een droom. Fischer wordt neergeschoten door Cobb's vrouw. Hij geraakt in 'limbo' en Ariadne, de architect van de dromen, achtervolgt hem samen met Cobb. Zo worden ze geconfronteerd met Cobb's vrouw. Ze probeert Cobb te overtuigen om met haar in 'limbo' te blijven, maar Ariadne schiet haar dood. Nadat de 'dieven' elkaar wakker hadden gemaakt, bleef Cobb in 'limbo'. Nu volgt de scène waarmee de film startte. Saito is verouderd omdat hij al enige tijd in 'limbo' verkeert. Cobb en Saito plegen zelfmoord om terug wakker te worden. Cobb mag nu terug naar zijn kinderen. Om er zeker van te zijn dat hij niet aan het dromen is, draait hij een tol. Hij bevindt zich in de gewone wereld als de tol stopt met draaien, maar de film eindigt net voor we kunnen zien of ze verder draait of niet.
Ik denk dat de basissituatie 'gewaagde onderneming' is omdat Cobb de uitdaging aangaat om dromen in te planten bij iemand. Cobb had dit nog nooit eerder gedaan en als het ging mislopen, belandde hij voor eeuwig in 'limbo' en kon hij nooit meer zijn kinderen terugzien.
In de wereld van het verhaal zijn er heel wat fictionele elementen. Zo zijn de dromen en de architectuur in de dromen allemaal fictie. Het is in de werkelijkheid onmogelijk om in dromen van andere mensen binnen te dringen. De realiteit is dat Cobb zijn vrouw is verloren en ver weg is van zijn kinderen.
Er zitten enkele voorbeelden van metafictie in de film. Een eerste voorbeeld is dat Ariadne, het meisje dat de dromen vormgeeft, genaamd is naar een mythische figuur die de held Theseus geholpen heeft uit een labyrint te ontsnappen. Verder is 'Je ne regrette rien', gezongen door Edith Piaf, de soundtrack van de film. Cobb's vrouw, gespeeld door Marion Cottilard, speelde Edith Piaf in de film 'La vie en rose'. De film zoekt ook interactie met de kijkers. Uiteindelijk beslissen wij hoe we de film interpreteren. Zijn Cobb en Saito uiteindelijk uit 'limbo' geraakt? Zijn Cobb en zijn kinderen herenigd?
